Capitalul social – majorarea, micșorarea, reîntregirea

1. Ce reprezintă procedura de majorare a capitalului social?

1. Prin ce modalități se poate realiza majorarea capitalului social?
2. Ce etape cuprinde procedura de majorare a capitalului social?

2. Ce presupune procedura de micșorare a capitalului social?

1. Prin intermediul căror procedee se poate realiza micșorarea capitalului social?
2. Ce etape cuprinde procedura de micșorare a capitalului social?

3. Cum putem defini procedura de reîntregire a capitalului social?

1. De ce este importantă reîntregirea capitalului social?

Procedurile de majorare/reducere/reîntregire a capitalului social sunt reglementate prin dispozițiile Legii 31/1990 privind societățile comerciale.

1. Ce reprezintă procedura de majorare a capitalului social?

Conform legislației în vigoare din România, majorarea capitalului social reprezintă procesul prin care societatea comercială își mărește capitalul social prin aporturi suplimentare de numerar sau natură din partea asociaților.

Această majorare poate fi efectuată pentru a finanța noi investiții ale societății sau pentru a-și consolida poziția pe piața în care activează. Prin majorarea capitalului social, societatea poate să obțină și alte beneficii, cum ar fi accesul la finanțări bancare mai avantajoase sau creșterea ratingului de credit.

Majorarea poate fi necesară și atunci când societatea dorește să se extindă, să investească în noi proiecte sau să se pregătească pentru o perioadă de creștere a activității.

În ambele situații, societatea are nevoie de resurse suplimentare, pe care preferă să le procure prin majorare de capital, și nu apelând la împrumuturi, care implică un efort financiar considerabil mai mare.

1.1. Prin ce modalități se poate realiza majorarea capitalului social?

Conform dispozițiilor legale cuprinse în cadrul art. 210 coroborat cu art. 221 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, majorarea capitalului social se poate realiza prin mai multe modalități.

Aporturile asociaților prin care se mărește capitalul se pot realiza sub formă de:  

• majorare prin aport de numerar, în situația în care se mărește valoarea capitalului social deja existent;
• majorare prin aport în natură, atunci când se face transferul de proprietate a unui bun de la asociat, ca persoană fizică, la societate.

1.2. Ce etape cuprinde procedura de majorare a capitalului social?

Procedura de majorare a capitalului social se realizează prin parcurgerea unor etape, cele mai importante fiind:

• adoptarea unei hotărâri de către Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) în cazul societăților cu mai mulți asociați sau Decizia Asociatului Unic pentru un SRL cu asociat unic, care să aprobe majorarea capitalului social și să stabilească modalitatea de realizare;
• următorul pas este actualizarea documentelor cu noul capital social (în special Actul constitutiv);
• urmează depunerea la Registrul Comerțului a cererii de înregistrare a majorării capitalului social, însoțită de actele justificative;
• efectuarea plății aporturilor în numerar sau transferul proprietății bunurilor aportate în natură către societate;

ATENȚIE! În cazul în care majorarea capitalului social se realizează prin aport în natură, sunt necesare încă două etape, și anume:

• depunerea documentului specific în temeiul căruia asociatul deține bunul în proprietate;
• evaluarea aportului de către un expert.

2. Ce presupune procedura de micșorare a capitalului social?

În anumite cazuri, datorită unei activități deficitare a societății sau a unei conjuncturi nefavorabile, se poate ajunge la pierderea unei părți din activul patrimoniului societății. Astfel, capitalul social într-o astfel de ipoteză trebuie reîntregit sau redus, în caz contrar, fiind imposibilă vreo repartizare sau distribuire de profit (art. 69 din Legea nr. 31/1990).

Conform legislației în vigoare din România, micșorarea sau reducerea capitalului social reprezintă procesul prin care societatea comercială își reduce capitalul social prin diminuarea valorii nominale a părților sociale.

Micșorarea capitalului social poate fi efectuată pentru a se conforma cu cerințele legale, pentru a restitui asociaților o parte din capitalul social sau pentru a reduce pierderile acumulate de societate.

2.1. Prin intermediul căror procedee se poate realiza micșorarea capitalului social?

Dacă reducerea capitalului social este determinată de pierderi din activul social, reducerea capitalului social se poate realiza, potrivit dispozițiilor art. 207 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prin:

1. reducerea numărului de părți sociale – presupune micșorarea părților sociale, însă, valoarea nominală a acestora este păstrată.

2. reducerea valorii nominale a părților sociale – ținând cont de procentul de micșorare a capitalului social, valoarea nominală a fiecărei părți sociale se va diminua în mod corespunzător.

Dacă micșorarea capitalului social nu este determinată de pierderi din activul social, reducerea se poate realiza, potrivit art. 207 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, prin:

a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate – în măsura în care capitalul social subscris nu a fost vărsat integral, prin scutirea asociaților, care poate fi totală sau parțială, de vărsămintele neefectuate;

b) restituirea către asociați a unei cote-părți din aporturi – presupune o restituire proporțională cu micșorarea capitalului social, și trebuie calculată egal pentru fiecare parte socială.

2.2. Ce etape cuprinde procedura de micșorare a capitalului social?

Procedura de micșorare a capitalului social se realizează prin parcurgerea unor etape, cele mai importante fiind:

• adoptarea unei hotărâri de către AGA, care să aprobe micșorarea capitalului social și să stabilească modalitatea de realizare;
• respectarea plafonului minim al capitalului social;
• hotărârea să arate motivele pentru care se face reducerea;
• următorul pas este actualizarea statutului societății, precum și a altor documente legale care se referă la capitalul social al societății;
• urmează depunerea la Registrul Comerțului a cererii de înregistrare a majorării capitalului social, însoțită de actele justificative.

ATENȚIE! Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform art. 208 din Legea 31/1990.

3. Cum putem defini procedura de reîntregire a capitalului social?

Acest mecanism poate fi necesar în cazul în care societatea și-a diminuat capitalul social din cauza pierderilor sau a altor motive, și este necesar ca aceasta să-și recapete poziția financiară și credibilitatea pe piața în care activează.

În momentul constituirii societății, valoarea activului net este egală cu cea a capitalului social, urmând ca ulterior, în urma obținerii de profit sau înregistrării de pierderi acesta să aibă o valoare mai ridicată sau mai scăzută decât valoarea capitalului social. Astfel, se creează obligația de a păstra un echilibru între valoarea capitalului social și valoarea bunurilor din firmă.

De asemenea, reîntregirea capitalului social este o măsură necesară fie pentru desfășurarea normală a activității, fie pentru evitarea unei sancțiuni.

3.1. De ce este importantă reîntregirea capitalului social?

Spre exemplu, potrivit dispozițiilor art. 69 din Legea 31/1990, dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Activul net reprezintă suma pe care asociații unei companii ar primi-o dacă societatea ar fi lichidată, după valorificarea activelor și stingerea datoriilor înregistrate de entitate.

Cu alte cuvinte, acțiunile asociaților privitoare la repartizarea și distribuirea profitului sunt blocate până la clarificarea situației.

Textul de lege indică soluțiile care trebuie luate dacă activul net înregistrează pierderi și se produce în acest fel un dezechilibru între valoarea activului și valoarea capitalului social și anume:

1. reducerea acestuia – conform procedurii privitoare la reducerea capitalului social descrisă la pct. 2 și presupune diminuarea cuantumului acestuia până la nivelul valorii bunurilor firmei;

2. reîntregirea acestuia – presupune aducerea altor aporturi ale asociaților, aporturi prin care se reface echilibrul dintre valoarea capitalului și valoarea bunurilor existente în patrimoniul firmei.

Un exemplu pentru evitarea unei sancțiuni: Conform art. 153^24 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.