Ce înseamnă să fii administrator într-un SRL?

Cine poate îndeplini funcția de administrator în firma ta?

Ei bine, administratorul SRL-ului tău poate fi:

• Un asociat;
• O persoană din afara firmei (neasociat);
• Un cetățean străin sau român;
• O persoană juridică străină sau română.

Dat fiind faptul că în majoritatea firmelor administratorul este o persoană fizică, în cele ce urmează ne vom concentra atenția asupra următoarelor aspecte:

• Ce este administratorul și ce face el?;
• Ce condiții trebuie să îndeplinească persoana fizică pentru a fi administrator?;
• Ce rol îndeplinește administratorul în cadrul înființării firmei?;
• Cum este numit administratorul în firmă?;
• Cât durează un mandat de administrator?.

Ce este administratorul și ce face el?

Administratorul este persoana care pune în aplicare hotărârile Adunării Generale a Asociaților (AGA) și toate prevederile cuprinse în actul constitutiv, în cadrul acestuia din urmă stabilindu-se limitele între care administratorul își poate exercita atribuțiile. Acesta funcționează în baza unui contract de muncă, unui contract de management sau în baza unui mandat. De asemenea, ca administrator în firmă va trebui să

• Semnezi documentele (contractele) firmei;
• Te ocupi de angajări sau concedieri;
• Setezi obiective și să contribui activ la dezvoltarea afacerii;
• Să ții evidența fluxurilor de numerar (cash-flow).

Ce condiții trebuie să îndeplinească persoana fizică pentru a fi administrator?

În primul rând, un administrator trebuie

• Să aibă capacitate juridică;
• Să fie o persoană onorabilă, cu bună reputație;
• Să NU aibă cazier fiscal.

Ce presupune capacitatea juridică?

Conform art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 se impune ca administratorul persoană fizică să aibă capacitate deplină de exercițiu și capacitate deplină de folosință. În consecință, o persoană lipsită de capacitatea de exercițiu sau cu capacitate de exercițiu restrânsă NU poate fi administrator.

În dreptul civil, capacitatea de folosință presupune că o persoană este aptă de a avea drepturi și obligații civile, pe când capacitatea de exercițiu reprezintă aptitudinea unei persoane de a-și exercita singură drepturile și obligațiile civile. Ca regulă, aceasta din urmă, se dobândește odată cu împlinirea majoratului, iar cei cu vârsta cuprinsă între 14 și 18 ani au capacitate de exercițiu restrânsă în sensul că aceste persoane își pot exercita DOAR anumite drepturi și se pot angaja DOAR la unele obligații, de unde rezultă că actele încheiate de un administrator cu capacitate de exercițiu restrânsă (incapabil) vor fi lovite de nulitatea absolută.

Prin urmare, pot fi administratori doar acele persoane care au împlinit 18 ani și care implicit pot să exercite drepturi și să își asume obligații prin:

• Încheierea de acte de conservare;
• Încheierea de acte de dispoziție;
• Încheierea de acte de administrare.

Ce înțelegem prin buna reputație a administratorului?

Având în vedere că administratorul firmei este în același timp și imaginea acesteia în raporturile cu terții, acesta trebuie să se bucure de o conduită profesională ireproșabilă, fiind capabil să prezinte, în același timp, garanția morală față de terți, în toate raporturile dintre el și aceștia, în numele firmei pe care o reprezintă.

Prin urmare, ca să fii un administrator onorabil, trebuie să NU fi fost condamnat pentru următoarele infracțiuni:

• Fals;
• Uz de fals;
• Delapidare;
• Bancrută;
• Gestiune frauduloasă;
• Înșelăciune;
• Abuz de încredere;
• Dare de mită;
• Luare de mită;
• Evaziune fiscală;
• Corupție;
• Spălare de bani;
• Finanțarea terorismului, etc.

În ceea ce privește cazierul fiscal, Registrul Comerțului va face verificările necesare în vederea stabilirii existenței sau inexistenței acestuia, din oficiu. În cadrul demarării procedurii de înființare SRL, este obligatoriu să semnezi o declarație pe proprie răspundere prin care declari că ești eligibil să fii administrator în firmă și implicit să o înființezi. De aceea, este recomandat să fii cu băgare de seamă referitor la ce anume semnezi, pentru a nu exista riscul unei decăderi din drepturi sau chiar a unei atrageri a răspunderii penale pentru fals în declarații.

Ce rol îndeplinește administratorul în cadrul înființării firmei?

În ceea ce privește rolul administratorului în înființarea firmei, avem în vedere că acesta:

• Va realiza formalitățile necesare înființării și începerii funcționării firmei;
• Va avea grijă ca asociatul sau asociații firmei să onoreze plățile datorate (taxe ONRC, etc.);
• Va depune specimenul de semnătură la ONRC;
• Va depune declarația pe proprie răspundere conform căreia îndeplinește toate condițiile legale pentru a fi administrator în firmă.

Cum este numit administratorul în firmă?

• La început va fi numit prin actul constitutiv;
• Pe parcursul existenței firmei va fi numit printr-o Decizie a Asociatului Unic sau printr-o hotărâre AGA, în cadrul căreia se va decide cu majoritatea absolută a asociaților și părților sociale.

Pentru a adăuga un administrator în firmă, vei avea nevoie de:

• Hotărâre AGA sau Decizia Asociatului Unic, în cadrul cărora stabilești persoana care urmează să fie administrator, perioada în care va exercita această funcție și limitele între care va putea să-și exercite funcția;
• Act constitutiv actualizat (unde vei adăuga noul administrator și implicit datele lui de identificare);
• Contor cuvinte ( în funcție de nr. de cuvinte, vei plăti taxa Monitorului Oficial);
• Declarația acestuia pe propria răspundere, prin care declară că este eligibil pentru a ocupa funcția de administrator;
• Specimen de semnătură;
• Copie de buletin.

Cât durează un mandat de administrator?

În actul constitutiv se va preciza durata mandatului administratorului, care poate fi oricare, cu mențiunea să se precizeze obligatoriu numărul de ani.

ATENȚIE! Nu este permis să se formuleze perioadă nelimitată sau nedeterminată. Este obligatoriu să treci un număr de ani (20, 30, 50 ani, etc.)

Dacă nu este prevăzută încă de la început durata mandatului de administrator, aceasta va fi considerată a fi pe o perioadă de 3 ani.

Nu uita că noi te putem ajuta cu toate cele necesare înființării firmei tale, la doar un apel distanță. Poți afla mai multe despre calitatea de asociat și administrator, despre prelungirea mandatului administratorului, despre cazurile în care acesta își poate da demisia sau despre schimbarea acestuia, în articolul dedicat, în cele ce urmează.